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注册公司指南--公司注册资本 公司股东会职权

2020年4月29日  宁波风险投资律师   http://www.nbfxtzlaw.cn/

 谢银忠宁波风险投资律师,现执业于***律师事务所,执业以来,坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨,精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

  

注册公司指南--公司注册资本

  注册公司注册资金有何规定,最低注册资本要多少


  2006年新公司法实施后,注册公司最低注册资本为:


  有限公司注册资本的最低限额为人民币3万元 新公司法第26条


  一人有限公司注册资本最低限额为10万元,且股东应当一次缴足出资额 新公司法第59-64条


  股份有限公司注册资本的最低限额为500万元 新公司法第 条


  2006年新公司法颁布前,注册公司最低注册资本为:


  咨询服务类公司-最低注册资本10万元


  投资管理咨询公司-最低注册资本10万元


  贸易类-最低注册资本零售30万元


  贸易类- 最低注册资本批零50万元


  工贸公司-最低注册资本50万元以上


  实业公司-最低注册资本500万元


  企业发展公司-最低注册资本500万元


  科技投资管理公司-最低注册资本1000万元


  投资管理公司-最低注册资本3000万元


  投资公司-最低注册资本3000万元


  股份有限公司-最低注册资本5000万元


  2006年新公司法修改后取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定,将有限公司的最低注册资本从10万―50万元统一降至3万元,将股份有限公司的最低注册资本从原来的1000万元降至500万元。同时,由于各种原因,虽然最终没有采纳授权资本制,但却允许两种公司的资本都可以分期缴纳,而不必一次性缴足,只是要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,而其余部分必须在两年内缴足,其中投资公司可以在5年内缴足。


  出资比例结构方面,一是将工业产权扩大到整个知识产权,二是取消了无形财产出资比例的限制,而只是规定货币出资的金额不得低于注册资本的30%,更为重要的修改是根本改变了对股东出资的立法方式,以一个富有弹性的抽象标准;可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产;取代了原来机械、固化的全面列举式的规定,不仅实质性地扩大了股东出资的范围,而且充分地利用各种投资资源和社会财富,最大限度地满足股东和公司的投资需求。


  2006年新公司法修改后降低公司设立的条件


  1.降低公司注册资本的数额要求和设立法定人数要求


  2006年新公司法取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定,将有限公司的最低注册资本额降至人民币3万元,并规定股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。允许公司在2年内分期缴清,但首次出资额不得低于注册资本的20%。投资公司可以在5年内缴足。同时,新公司法增加了一人有限公司形式,因此有限公司设立的法定人数不再具有两人以上限制,只规定由50个以下股东出资设立即可。股份有限公司则应当以两人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。


  2.放宽出资方式


  原公司法仅规定公司可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。为放宽出资方式,同时避免增加过多的交易风险,新公司法采取列举和概括相结合的办法,规定股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。虽然出资方式有所放宽,但还做了;法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外;的例外规定,公司应当对相关法律、法规予以特别注意。


  3.提高非货币资产出资比例


  原公司法规定,无形资产的出资比例不得高于公司注册资本的20%。新公司法规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30%,即非货币资产最高出资比例不得高于注册资本的70%。


  什么是注册资本什么是注册资金两者有什么区别对不同公司的注册资本和不同企业的注册资金有什么不同的要求


  公司的注册资本的公司的登记机关登记注册的资本额,也叫法定资本。注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。注册资本与注册资金的概念有很大差异。注册资金所反映的是企业经营管理权;注册资本则反映的是公司法人财产权,所有的股东投入的资本一律不得抽回,由公司行使财产权。注册资金是企业实有资产的总和,注册资本是出资人实缴的出资额的总和。注册资金随实有资金的增减而增减,即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时,要进行变更登记。而注册资本非经法定程序,不得随意增减。


  依照《公司法》规定,公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明,验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明,依照国家有关法律、行政法规的规定,能够出具验资证明的法定验资机构是会计师事务所和审计事务所。有国有资产参股的公司,国有资产产权登记证不再作为公司登记的前置条件。


  原公司法规定,有限公司注册资本不得少于下列最低限额。


  1.以生产经营为主的有限公司的注册资本不得低于人民币五十万元。


  2.以商品批发为主的有限公司的注册资本不得低于人民币五十万元。


  3.以商业零售为主的有限公司的注册资本不得低于人民币三十万元。


  4.科技开发、咨询、服务性有限公司注册资本不得低于人民币十万元。


  2006年新公司法修改后取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定,将有限公司的最低注册资本从10万―50万元统一降至3万元,将股份有限公司的最低注册资本从原来的1000万元降至500万元。同时,由于各种原因,虽然最终没有采纳授权资本制,但却允许两种公司的资本都可以分期缴纳,而不必一次性缴足,只是要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,而其余部分必须在两年内缴足,其中投资公司可以在5年内缴足。同时,新公司法增加了一人有限公司形式,因此有限公司设立的法定人数不再具有两人以上限制,只规定由50个以下股东出资设立即可。一人有限公司注册资本最低限额为10万元,且股东应当一次缴足出资额 新公司法第59-64条


  特定行业的有限公司注册资本最低限额需高于以上限额的,由法律、行政法规另行规定。


  股份有限公司的注册资本指实收的股本总额。实收股本总额是指公司股票面值与股份总数的乘积,切勿理解为股票的发行价格总额。因为股票可以按面值发行,也可以超过面值溢价发行,但超过面值发行所得的溢价款不作为资本登记,即注册资本里不包括溢价部分,而是列入公司的资本公积金,所以股份有限公司的注册资本与其实有资产数额可能是不一致的。






公司股东会职权

  核心内容:股东大会是公司的最高权利机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。下面由的为您详细介绍公司法中股东会的职权的规定,希望能对您有所帮助。


  一、投资经营决定权


  是指股东会有权对公司的投资计划和经营方针做出决定。公司的投资计划和经营方针是公司经营的目标方向和资金运用的长期计划,这样的计划和方针是否可行,是否给公司带来赢利并给股东带来赢利,影响股东的收益预期,决定公司的命运与未来,是公司的重大问题,应由公司股东会来做出决定。


  二、人事权


  股东会有权选任和决定本公司的非由职工代表担任的董事、监事。对于不合格的董事、监事可以予以更换。在现代社会竞争日益加剧的情况下,股东会拥有用人权是必须的。董事、监事受公司股东会委托或委任,为公司服务,参与公司日常经营管理活动,当然应当给予其相应的报酬。报酬事项包括报酬数额、支付方式、支付时间等都应由股东会决定。公司高级管理人员的任免及报酬不需由股东会决定。


  三、审批权


  审批权包括两个方面:一是审批工作报告权,即股东会有权对公司的董事会、监事会或监事向股东会提出的工作报告进行审议、批准。这体现了工作制和股东的投资者权益。二是审批相关的经营管理方面的方案权。即公司的股东会有权对公司的董事会或执行董事向股东会提出的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案进行审议,股东会认为符合要求的予以批准,反之则不予批准,而责成董事会或者执行董事重新拟定有关方案。根据本法的规定,董事会有权利,也有义务根据公司的经营情况,拟定上述文件,并提交股东会。董事会违反法律和章程的规定,擅自决定应由股东会决定的事宜,隐瞒不报,越权经营,给公司造成损失的,应当承担相应的法律。


  四、决议权


  股东会有权对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项进行决议。这里列举的几项事项都有关公司股东的投资者权益,应由公司股东会议决。其中有的事项的决议还有本法规定的程序上的限制。如增加或减少注册资本,公司分立、合并、解散或者变更公司形式应以代表2/3以上表决权的股东同意做出决议。


  五、修改公司章程权