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有限责任公司股东最低人数规定 有限责任公司法董事会有何职权?

2020年5月5日  宁波风险投资律师   http://www.nbfxtzlaw.cn/

  谢银忠宁波风险投资律师,现执业于***律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

有限责任公司股东最低人数规定

  公司法对有限公司的设立不仅规定了股东的最低和最高人数,还对股东出资方式等各方面都有明确规定,如果想要成立有限公司的,要按照公司法规定的设立要求做好准备,下面请看为您介绍的有限公司股东最低人数规定:




  一、有限公司股东最低人数规定


  一般情况下,法定股东人数必须是2个以上50个以下。特殊情况下,国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限公司,而不受股东人数必须2个以上50个以下的限制。


  二、有限公司股东的出资方式


  货币出资


  股东以货币出资的,须依公司章程的规定将认缴的货币出资按期足额存入公司在银行开设的账户,然后凭开户银行出具的收款凭证、对账单及银行函证回函等文件,委托会计师事务所验资并出具验资报告。公司成立后,即可向股东签发由公司盖章并载明公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名或名称、出资额、出资日期、编号和核发日期共计8项内容的出资证明书。


  股东货币出资总额不得低于公司注册资本的30%.


  非货币出资


  非货币出资的形式是指实物、知识产权、土地使用权等以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。


  根据《〈公司法〉司法解释三》的规定,出资人以非货币财产出资,未依法评估作价,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显着低于公司章程所定价额的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。但是,出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外。


  股东非货币财产出资总额不得高于公司注册资本的70%。


  三、股份有限公司股东的人数规定


  设立股份有限公司,必须达到法定的人数,应有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当采取募集设立方式。规定发起人的最低限额,是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定,一则发起人太少难以履行发起人的义务,二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。


  以上就是为您介绍的关于有限公司股东最低人数规定的相关法律知识,由上述内容可知,有限公司与股份有限公司股东的最低人数的一般规定都是两人,上限人数要求不同,如果存在法定的特殊情形的,也可以不限定是两人。





有限责任公司法董事会有何职权?

  董事会是股东会的常设执行机构,负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动。董事会由股东会选举的董事构成,对股东会负责。根据《公司法》第46条规定,董事会具体行使下列职权:


  1、负责召集股东会,并向股东会报告工作


  股东会属非常设权力机构,股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时,必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地,董事会有义务召集各股东参加股东会会议。召集股东会有两种情形:一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议,请求召开股东会会议时,董事会必须召集。董事会的产生,是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东们了解公司的经营管理情况,及时调整方针政策,董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。


  2、执行股东会的决议


  股东会的决议是股东意志的集中,决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实,但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议,而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。


  3、决定公司的经营计划和投资方案


  董事会是公司法人代表,全权领导和管理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下,董事会有权安排公司生产、销售等经营计划,有权决定公司的生产经营方式,有权确定公司资产流向,向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划,否则属越权行为,由此带来的损失由董事会承担。


  4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案


  董事会对公司的管理内容十分广泛,涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特别是财务管理,运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理,是董事会的主要职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务预算是对公司财务收入和支出的计划,而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理,使用是否恰当,关系到资金的利用率,故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案,并提请股东会审议批准。


  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案


  这也是董事会对公司财务管理的内容之一。公司的利润分配主要有两大部分,公积金和股利。公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配除法定公积金比例固定外,其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式。利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益,因此董事会应制订详细的方案,请股东会批准后方能进行。为了维持公司的生产经营,当公司经营出现亏损时,公司在利润分配之前首先要弥补亏损,由董事会制订亏损弥补的方案,经股东会同意后实施。


  6、制订公司增加或者减少注册资本的方案


  公司注册资本的增加或者减少,直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化,因而公司一般不得随意增资或减资。为了扩大公司生产规模,或者巩固公司的财政基础,或者适应市场变化,公司确实需要增加或减少注册资本的,董事会应该提出详细的方案,包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等,确保公司、股东、债权人的利益得到维护。董事会提出增资或减资方案后,经股东会审议批准,修改公司章程中注册资本条款后,才能实施。


  7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案


  公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定,极其复杂,处理不好,影响多方利益,故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。以公司的合并为例,若采取吸收合并方式,合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案,交由本公司股东会决定,经股东会决定后可将决议交付对方董事会,双方进行合并活动。未经股东会审议,不得擅自进行合并,签订合并合同。


  8、决定公司内部管理机构的设置


  为有效地领导和管理公司,董事会有权决定设置一定的内部管理机构,包括日常业务经营机构和一定的咨询机构。前者指在经理领导下的各部门业务机构,包括生产、销售、采购等部门,后者指协助董事会决策的各专门委员会,如执行、生产、销售、财务等委员会,是董事会的顾问、参谋。这些内部管理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定。


  9、聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司融经理、财务负责人,决定其报酬事项


  随着经济发展,经营管理公司需要有专门人才。让擅长企业经营管理的专家担任高级职务,是现代公司发展的必然结果。董事会通过聘任有经营管理能力的人担任经理或解聘经营能力的经理,提高公司的效率。副经理、财务负责人作为经理的主要助手,配合经理工作,因而保留经理的提名权,以保证公司的业务领导系统高效有序。


  10、制定公司的基本管理制度


  公司得以存在与发展壮大,依赖于董事会有效的管理。董事会的管理涉及人、财、物、产、供、销各方面。为了保证管理日常化和制度化,董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度,提高管理效率,促进公司发展。


  上述各项职权,董事会在行使时不得与股东会的决议相冲突,股东会有权否决董事会的决策,乃至解散董事会。