宁波风险投资律师
法律服务热线

13806671409

您当前位置: 首页 律师文集 文书税收

分公司注销股东会决议范本 私募股权投资协议内容

2020年3月11日  宁波风险投资律师   http://www.nbfxtzlaw.cn/

  谢银忠律师宁波风险投资律师,现执业于浙江正清和律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

分公司注销股东会决议范本

  会议地点:XXXXXXXXXX


  会议性质:临时股东会会议


  参加会议人员:股东XXX、XXX。全体股东均已到会。


  会议议题:协商表决本公司XX分公司工商注销事宜。


  根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定,本次股东会会议由执行董事XXX召集,执行董事XXX主持,会议一致通过并决议如下:本公司于2013年6月3日召开临时股东会议,表决通过本公司XX分公司注销事宜。截止2013年6月3日,与本公司XX分公司相关的清算工作及银行基本账户注销工作已经完成,公司全体股东一致表决通过即日起开始办理XX分公司工商注销事宜。


  全体股东签字:


  xx市xx有限公司


  20XX年XX月XX日


  二、股东会决议


  是指有限公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下,股东会会议作出决议时,采;资本多数决;原则,即由股东按照出资比例行使表决权。


  但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时,则须经全体股东过半数同意。这体现了有限公司兼具;人合;和;资合;的性质。


  三、股东会决议内容


  根据《公司法》对有限公司股东会的有关规定,股东会的决议[1] 应包含以下内容:


  1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质。


  2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权情况。


  召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。


  3、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持。


  4、会议决议情况:


  股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。


  股东会会议的具体表决结果,持赞同意见股东所代表的股份数,占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。


  5、签署:有限公司股东会决议由股东盖章或签字;


  四、股东会决议撤销确认


  1、股东会决议无效具有对世性,具有绝对的溯及力。公司决议无效确认之诉的判决效力具有对世性,效力及于第三人,具有绝对的溯及力。但是法律是维护交易安全的,对于善意第三人根据无效决议而取得的利益应当予以保护[2] 。


  2、股东会决议被撤销后,发生决议自始不生效的法律后果。但这种溯及力不能及于基于对公司决议的信赖而与公司交易的第三人,不论是公司内部成员,还是在此之外的第三方,只要构成善意,其与公司之间的交易行为就不会因这种溯及力而失去效力。


  3、根据《公司法》第二十二条第四款规定,公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。





私募股权投资协议内容

  公司在经营过程中,募股的方式分为私募股权和公开募股,需要签订股权投资协议,那么私募股权投资协议的内容是什么呢下面就由为大家介绍私募股权投资协议内容相关的法律知识,希望能对大家提供帮助。




  一、私募股权投资协议内容


  红利优先权条款


  风险投资的对象一般是创业企业,创业企业基本上会把利润全部进行再投资,基本上不会进行现金分红。那么在某些情况下,可能会设定累计的红利条款,优先股东将获得累计红利,但在退出的时候才支付。


  在优先股转换成普通股时,累计红利通常会转变成一个股本,就是股份了。优先股股东通常会有权按比例获得普通红利的一部分,某些基金会再设立累计的红利机制,在公司未能支付红利的时候,累计股份数额,将以更快速度增加。这也是保护投资者的一个特权。


  优先购买权条款


  基金通常会要求拥有后续发行股份的优先购买权。就是说如果一个企业在一定的资金积累以后,它要增发一部分股份,那么它会要求有优先权购买权。发行股票期权,这个优先权是不存在的。基金也会要求拥有其它投资者出售股份时的优先购买权。


  估值调整条款


  估值调整也称对赌协议,实际上是一种期权的形式,由投资方和接受投资的企业管理层在达成协议时,对企业未来业绩的不确定性进行约定。当约定的情况满足时,投资方可以行使一种对自身有利的权利,否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。具体来讲,如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度,投资方在获得投资股份大幅增值的前提下,将向公司管理层支付一定数量的股份;相反,如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标,管理层则必须向投资方支付一定数量的股份,以弥补其投资收益的不足。因此,也可称为;业绩奖惩条款;。在这样的对赌协议中,协议双方赌的是公司的经营业绩,而协议双方手中所持的股份则成为其赌注。通过协议条款的设计,对赌协议可以有效地保护投资人的利益。


  二、私募股权投资的界定


  也就是私募股权投资,从投资方式角度看,是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。


  三、私募股权投资的特点


  1、在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行,绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。


  2、多采取权益型投资方式,绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上,多采用普通股或者可转让优先股,以及可转债的工具形式。


  3、一般投资于私有公司即非上市企业,绝少投资已公开发行公司,不会涉及到要约收购义务。


  4、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业,这一点与VC有明显区别。


  5、投资期限较长,一般可达3至5年或更长,属于中长期投资。


  以上就是为大家分享的有关;私募股权投资协议内容;的法律内容,私募股权是面向合格投资者进行募集的,协议的主要内容在上述已有了相应的介绍,大家可以了解。如果大家还有其他法律问题,欢迎咨询。