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公司债券上市发行的程序 小公募公司债券发行的流程

2020年4月29日  宁波风险投资律师   http://www.nbfxtzlaw.cn/

 谢银忠宁波风险投资律师,现执业于***律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司债券上市发行的程序

  绝大多数公司其发展的目的之一就是让自己的企业上市,因为上市之后可以有更多的资金来进行扩大生产。那么,公司债券上市发行的程序是怎么样的呢我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。今天的就带你详细了解有关于此的问题。下面,请看详细介绍。




  一、公司债券上市发行的程序


  1、作出决议或决定。股份有限公司、有限公司发行公司债券,由董事会制订方案,股东会作出决议;国有独资公司发行公司债券,应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。


  2、申请发行。公司在作出发行公司债券的决议或者决定后,必须依照公司法规定的条件,向国务院授权的部门提交规定的申请文件,报请批准,所提交的申请文件,必须真实、准确、完整。向国务院授权的部门提交的申请文件包括:公司登记证明、公司章程。公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告。


  3、发行公司债券的批准。国务院授权的部门依照法定条件负责批准公司债券的发行,该部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予审批的,应当作出说明。


  4、公告募集办法 发行公司债券申请经批准后,应当公告债券募集办法;在募集办法中应当载明下列事项:


  发行中不当行为的纠正。国务院授权的部门对已作出的审批公司债券发行的决定,发现不符合法律、行政法规规定的,应当予以撤销;尚未发行的,停止发行;已经发行公司债券的,发行的公司应当向认购人退还所缴股款并加算银行同期存款利息。


  二、发行债券的注意事项


  证券法规定,公司申请其公司债券上市,必须具备以下条件:


  1、公司债券的期限为一年以上。


  这是指公司债券自发行日到还本付息日的期间不短于一年。按照公司法的规定,发行公司债券,其募集办法中应当载明"还本付息的期限和方式",据此,可以计算和确定该公司债券的期限长短。


  2、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。


  这是指发行人所申请上市的该种和该次发行的公司债券的发行额在5000万元以上。按照公司法的规定,符合发行公司债券的公司可以多次发行公司债券,其累计发行额,即:尚未到期的各次发行的各种债券的总发行额,不超过公司净资产的40%。为此,具体申请哪一次发行的哪种债券在证券交易所挂牌上市,则要求该次发行的该种公司债券的实际发行额在5000万元以上。


  3、公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。


  这是指发行人一直处于具备公司债券发行条件的状态,也就是说发行人应当保持公司债券发行时的信誉状态,而使该公司债券持有人的利益能够得到实现,并且该公司债券的交易具有安全性。如果丧失发行公司债券具备的条件,那么该公司债券到期时在还本付息上将发生风险。


  三、公司债券上市包括哪些环节


  1、申请核准,申请公司债券上市交易,应当向证券交易所申请核准,并报送以下文件:上市报告书、申请公司债券上市的董事会决议、公司章程、公司营业执照、公司债券募集办法、公司债券的实际发行数额、证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转债上市交易,还应当报送保荐人出具的上市保荐书。


  2、安排上市,证券交易所核准公司债券上市申请之后,应当及时安排债券上市;


  3、上市公告,公司应当在规定的期限内公告公司债券上市及有关文件,并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。


  可以说债券公司上市是公司迈向成熟稳定发展的标志,是很多人的追求目标。以上就是的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解公司债券上市发行的程序是怎么样的这个问题。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询,我们会有专业的律师为您提供帮助。





小公募公司债券发行的流程

  公司债券的发行在金融业中占的比重越来越大,为经济发展提供了一定的作用,公司债券又分为小公募公司债券、大公募公司债券、私募债券。在本文中将会从债券的种类、三个方面规定的条件以及小公募公司债券发行的流程展开对小公募公司债券进行介绍,希望对大家有帮助。




  一、公司债券种类


  《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定,本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券;《公司债券发行与交易管理办法》则将公司债券区分为公开发行的债券及非公开发行的债券,其中市场将向公众投资者公开发行的债券称为;大公募;;将向合格投资者公开发行的债券称为;小公募;;而将向合格投资者非公开发行的债券称为;私募债;。


  二、小公募发行的条件


  1、《中华人民共和国证券法》规定的条件


  第十六条规定,公开发行公司债券,应当符合下列条件:


  股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限公司的净资产不低于人民币六千万元;


  累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;


  最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;


  筹集的资金投向符合国家产业政策;


  债券的利率不超过国务院限定的利率水平;


  国务院规定的其他条件。


  公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。


  2、《公司债券发行与交易管理办法》规定的条件


  第十七条规定,存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:


  最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;


  本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;


  对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;


  严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


  3、证券交易所规定的条件


  如房地产企业发行;小公募;,还应当符合证券交易所的特别规定。如深圳证券交易所在《债券业务办理指南第1号公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》中作出特别规定。


  三、小公募公司债券发行的流程


  1、准备及申报阶段


  公司内部组建债券工作小组并确定相应的证券中介机构;


  各中介机构对公司进行尽职调查,并就尽职调查结果向公司提出建议。如公司暂不符合发行条件,应向公司提出整改方案,并及时跟踪整改结果;


  待公司符合;小公募;发行条件后,董事会确定具体发行方案并提交公司股东会/股东大会审议通过,如国有独资企业发行债券,应由国家授权投资管理的机构或部门作出决定。


  2、发行审核阶段


  在公司作出发行;小公募;的决议后,必须依照相关法律、法规及规范性文件向证券交易所提交规定的申请文件,由其进行预审,其中最主要的申请文件包括:募集说明书、审计报告、评级报告及法律意见书等。


  证券交易所审核公司提交的;小公募;的申请文件后,如认为有问题需要公司回答或补充披露的,则会向公司下发反馈意见,公司应在证券交易所规定的时间内回答,反馈意见没有次数限制。在证券交易所预审通过并出具无异议函之后,再向中国证监会报送申请材料。中国证监会自受理发行申请文件之日起三个月内作出是否核准的决定。实践中,中国证监会审批;小公募;时主要参考证券交易所提交的预审核报告意见。


  3、发行及上市阶段


  公司在取得中国证监会核准发行的行政许可后,按照核准文件的规定,可一次发行,也可分期发行。一次发行的,应自中国证监会核准之日起6个月内一次性完成发行。分期发行的,应自中国证监会核准之日起12个月内完成首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕;


  公司应当与主承销商组织推介、定价与配售等发行工作。其中,可以采取招标、簿记建档或簿记建档与网上发行相结合的方式发行公司债券。采取簿记建档发行的,公司、簿记管理人应在发行前协商确定簿记建档利率区间,制定发行方案,明确簿记场所、簿记建档发行流程、价格或利率确定原则和配售规则、应急处理和簿记记录等内容;


  上述工作完成后,公司应当按照证券交易所的规定提交发行申请,发行申请文件主要有:募集说明书及其摘要、发行公告、发行核准批文等;


  发行申请通过后,公司应当提交票面利率和发行结果公告并及时做好债券持有人整理等工作;


  公司应当在发行结束日五个工作日内提交上市申请,上市申请文件主要有:上市申请书、核准债券发行的文件、募集资金证明文件、债券持有人名册、审计报告、评级报告、法律意见书、担保文件。申请通过后,;小公募;可以在证券交易所市场流通转让。


  4、持续跟踪阶段


  券商应履行持续督导义务,如每年至少发布一次《受托管理事务报告》;监督募集资金的使用;持续关注公司及保证人的资信等偿债保障措施的实施情况;出现影响债券持有人重大权益时,债券受托管理人应及时召集债券持有人会议。


  公司应当及时披露债券存续期内可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。同时,若债券到期,公司应当及时履行兑付义务。


  在本文中重点介绍了小公募公司债券发行的流程,包括准备及申报阶段、发行审核阶段、发行及上市阶段、持续跟踪阶段,对债券发行流程进行了梳理,简单的介绍了公司债券的种类及发行的条件,希望对大家对于小公募公司债券发行的流程有更好的理解,谢谢阅读!