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对公司并购员工安置方案策划的一些小建议 企业并购尽职调查的途径

2020年4月29日  宁波风险投资律师   http://www.nbfxtzlaw.cn/

 谢银忠宁波风险投资律师,现执业于***律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

对公司并购员工安置方案策划的一些小建议

  并购中的员工安置与费用安排在一个并购项目中,不全面的并购交易往往会爆发罢工,甚至是大规模的罢工。所以,公司并购也要注意员工安置的问题,避免发生重大劳动问题。那么,公司并购员工安置方案要怎样策划呢下面给你点建议。


  一、股权并购中的人员安置和费用安排


  在股权并购项目中,其员工安置和费用安排根据《劳动法》和《公司法》的解释如下:


  《劳动法》第三十三条:用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项,不影响劳动合同的履行。


  《公司法》第十八条:公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。


  二、资产并购下的员工安置和费用安排


  资产并购下的员工安置的一般原则有两种方式,一种是人随资产走,另一种是以并购交易完成日为界,卖方负责交易完成日之前的费用,买方负责交易完成日后的费用。在国有交易中,经常提到人随资产的概念。法律上没有对人随资产走的定义,正因为没有这样的要求,对于买方来讲,他的选择余地相对较大,可以分为三种。第一是不接收员工,第二是选择性接收部分员工,第三是接收全部员工。这三种方式的选择取决于买方在资产转移后,需要多少人员与业务相匹配,匹配人员人数按照劳动生产率进行评估。但是,这种选择也受制于商业谈判。卖方也可能要求买方必须全部接收员工,方可达成项目收购。


  对于买方而言,最有利的方式是挑选人员,不负担这些员工在交割日前的经济补偿,在转移至新公司后,与他们重新建立劳动关系,这样会将此处的法律风险,经济负担留给原来的卖家。对于卖方最有利情况是人随资产走,将全部员工转移给买方,由买方全部认可员工的合同年限,在合同中做一个转移协议,其经济补偿金、工资拖欠、税务补偿金问题尽量不要提及,模模糊糊地转移出去。在实际过程中主要依靠双方的谈判来实现。


  三、那么,如果员工不不接受转移怎么办


  因为人的需求是多样化的,方案不可能满足每一个人对于工作的需求。员工不接受,在这里有几种处理方式:


  协商解除:如果公司没有强有力的理由让员工离开,就需要提供一份补偿金,这因每个地方而异。


  劳动合同到期终止:这是一种比较简单的方式,只要我们在做尽职调查时列出这部分人员的数量即可。劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化:这种变化包括兼并、迁址、资产转移等等。比如由于资产转移,导致员工的工作岗位没有客观存在的基础。那么在此条件下,公司应当首先在内部为其安排别的岗位,假如双方不能达成一致,才可以解除合同。


  四、在做公司并购员工安置方案的过程中,需要考虑以下几个方面的关系:


  考虑员工是否可能产生集体性的不满情绪,导致罢工行为的出现。需要同员工中的领袖、核心圈建立很好的沟通渠道,运用恰当的谈判技巧。


  要处理好包括商务部门,人力资源和社会保障部门,工商管理部门,地方政法部门的关系。


  在中国,工会作为一个准政府机构,依赖它,与它合作,一定会是利大于弊。因此,要同工会及时沟通,争取到工会的理解与支持。


  以上,就是对于公司并购时设计员工安置方案的一些小建议,希望可以帮助到各公司,另外,建议设计公司并购员工安置方案还是找专业律师代为处理。





企业并购尽职调查的途径

  核心内容:企业并购的的尽职调查的途径有哪些企业并购的实施过程中,收购方首先要对并购对象进行了解,这就需要在并购开始时进行尽职调查,尽职调查的途径包括约见目标公司的代表人员、通过目标公司的公开出版物、目标公司的专业顾问等了解目标公司的详细情形。编辑为你详细介绍关于企业并购尽职调查的途径。




  企业并购的尽职调查的途径:


  1、目标公司。


  调查目标公司就是约见目标公司的代表人员,当面详谈,并向目标公司索要一些目标公司的文件,如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员福利计划以及相关的保险报告、各种权利的证明文件、资产目录、重要的合同等等。这些文件资料在目标公司同意并购并愿意积极合作时,是可以比较容易得到的。


  2、公开出版物。


  有关目标公司的一些情报、资料,会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子予以公开或披露,特别当目标公司是上市公司时。研究这些公开资料,也可以掌握目标公司相当一些情况。


  3、目标公司的专业顾问。


  并购方可以面见目标公司的专业顾问,如律师、会计师、审计师和其他的具有独立的商业顾问。通过与他们的交谈,把握目标公司的整体情况。当然,这些顾问能够披露目标公司的情况,往往也是基于一个前提条件,即目标公司同意披露。


  4、登记机关。


  目标公司的情况,还可以从一些登记机关获得,如从公司登记机构处,了解目标公司的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司资本与股东、公司经营报表等情况;从土地登记机构处,了解有关目标公司的土地、房产的权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况;从车、船登记机构处,了解汽车、船只的数量、购买情况、使用与转让情况;从税务登记部门了解目标公司的纳税情况,有无税收争议等。