宁波风险投资律师
法律服务热线

13806671409

您当前位置: 首页 律师文集 兼并收购

上市公司并购的规则 企业并购尽职调查的途径

2020年5月1日  宁波风险投资律师   http://www.nbfxtzlaw.cn/

 谢银忠宁波风险投资律师,现执业于***律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

上市公司并购的规则

  核心内容:上市公司并购有哪些规则上市公司并购的规则包括资产收购、股权收购、通过发行新股方式进行公司并购、通过购买已发行股票方式进行公司并购、协议收购与要约收购等方面的内容。编辑为您详细介绍关于上市公司并购的规则。


  上市公司并购的规则:


  1、资产收购


  资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方一般要承担目标公司的原有债权债务及法律风险。资产收购所需要的行政审批相对较少,但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。


  资产收购可以分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指购买、出售、置换入公司资产净额、资产总额或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业收入的50%以上的交易。重大资产收购需要董事会、股东大会审批,股东大会的决议文本应该报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核,同时向证交所报告,并公告产权变动信息。资产收购超过70%的,还需要证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产收购不需要证监会的审批,一般只需要董事会和股东大会的审批。


  2、股权收购


  上市公司的并购通常可按股权收购的方式进行。按中国法律规定,股权收购至少要遵循如下几个基本规则:


  股票交易必须在依法设立的证券交易所内进行。


  发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让,公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股票,并在任职期间内不得转让。


  通过证券交易所的证券交易,投资者购买一个上市公司已发行的股票的百分之五之后,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个上市公司已发行的股票的百分之五后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。


  除了外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股和在境外发行的股票外,任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股。


  股权并购又可以通过购买已发行股票与发行新股两种方式进行,前者是通过收购目标公司现有股权的方式获得对目标公司的控制,后者是通过扩大目标公司总资本,并使得收购公司获得目标公司的控股地位,从而获得对目标公司的控制。






企业并购尽职调查的途径

  核心内容:企业并购的的尽职调查的途径有哪些企业并购的实施过程中,收购方首先要对并购对象进行了解,这就需要在并购开始时进行尽职调查,尽职调查的途径包括约见目标公司的代表人员、通过目标公司的公开出版物、目标公司的专业顾问等了解目标公司的详细情形。编辑为你详细介绍关于企业并购尽职调查的途径。




  企业并购的尽职调查的途径:


  1、目标公司。


  调查目标公司就是约见目标公司的代表人员,当面详谈,并向目标公司索要一些目标公司的文件,如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员福利计划以及相关的保险报告、各种权利的证明文件、资产目录、重要的合同等等。这些文件资料在目标公司同意并购并愿意积极合作时,是可以比较容易得到的。


  2、公开出版物。


  有关目标公司的一些情报、资料,会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子予以公开或披露,特别当目标公司是上市公司时。研究这些公开资料,也可以掌握目标公司相当一些情况。


  3、目标公司的专业顾问。


  并购方可以面见目标公司的专业顾问,如律师、会计师、审计师和其他的具有独立的商业顾问。通过与他们的交谈,把握目标公司的整体情况。当然,这些顾问能够披露目标公司的情况,往往也是基于一个前提条件,即目标公司同意披露。


  4、登记机关。


  目标公司的情况,还可以从一些登记机关获得,如从公司登记机构处,了解目标公司的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司资本与股东、公司经营报表等情况;从土地登记机构处,了解有关目标公司的土地、房产的权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况;从车、船登记机构处,了解汽车、船只的数量、购买情况、使用与转让情况;从税务登记部门了解目标公司的纳税情况,有无税收争议等。