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股票发行上市的步骤及核准程序 股权转让协议格式要求是怎样

2020年4月29日  宁波风险投资律师   http://www.nbfxtzlaw.cn/

  谢银忠宁波风险投资律师,现执业于***律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

股票发行上市的步骤及核准程序

  在我国企业要想发行股票必须是股份有限公司,因此股票发行上市的第一个步骤应该是成立股份有限公司,接下来是聘请中介结构,这里包括会计事务所、律师事务所和具有承销商资格的证券公司、向中国证监会派出机构报送相关材料、改制辅导调查、报送发行股票的文件,最后是经过一系列的审核,核准发行的,股票可以发行,上市进行交易。下面由编辑在本文为您详细介绍。


  1、设立股份有限公司


  我国的法律法规规定发行股票的企业必须是股份有限公司,因此企业要想发行股票必须首先设立股份有限公司。


  2、聘请中介机构


  主要是聘请有证券从业资格的会计事务所、律师事务所和有主承销商资格的证券公司。会计师事务所负责出具审计报告,律师事务所出具法律意见书,证券公司负责对拟上市企业发行股票的辅导和推荐工作,辅导期为一年。辅导内容主要包括以下九个方面:


  股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。


  股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。


  对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。


  建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。


  依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。


  建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作。


  建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。


  规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。


  公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东持股变动情况是否合规。


  辅导期满6个月应在当地省级日报上公告,如公司所在地不在省会城市,除在省级日报公告外,还需在公司所在市县日报上公告。


  在辅导期间,主承销商应对拟发行股票的企业的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规的考试。


  3、向中国证监会派出机构报送材料


  中国证监会派出机构负责辖区内拟上市企业辅导工作的监督管理。


  辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下列材料:


  辅导机构及辅导人员的资格证明文件;


  辅导协议;


  辅导计划;


  拟发行公司基本情况资料表;


  最近两年经审计的财务报告。


  辅导期间,中国证监会派出机构可根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。


  4、改制辅导调查


  辅导机构对拟上市公司进行辅导的期限满一年后,经辅导机构申请,中国证监会派出机构对拟上市公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查,并出具调查报告。辅导有效期为三年。即辅导期满后三年内,拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请;超过三年,则须重新聘请辅导机构进行辅导。


  5、报送申请股票发行文件


  拟上市公司和所聘请的证券中介机构,按照中国证监会制订的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件,由主承销商推荐向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。








股权转让协议格式要求是怎样

  股权的转让是需要签订相应的协议的,对于这个协议很多人都是知道的,但是很多人就是不知道这个股权转让协议的格式是怎么样的。下面就让为大家带来股权转让协议格式要求是怎样的相关内容,一起来看看吧。




  一、股权转让协议格式要求是怎样


  股权转让协议书甲方:新昌县xx厂


  乙方:新昌县五马综合厂


  丙方:新昌县合成化工厂为转让大连xx程国际贸易有限公司的股权,各方达成协议如下:


  一、大连xx程国际贸易有限公司是由新昌县合成化工厂与新昌县xx厂共同投资组建的有限公司,注册资金500万。新昌县合成化工厂出资400万元,占80%股份;新昌县xx厂出资100万元,占20%股份。


  二、经协商,新昌县xx厂在大连xx程国际贸易有限公司的股份,全部转让给新昌县五马综合厂。转让日期为二00一年一月三十一日。转让后,新昌县五马综合厂继承新昌县xx厂在大连xx程国际贸易有限公司的全部和义务。


  三、 转让价格按大连xx程国际贸易有限公司截至二00一年一月三十一日的账面净资产值的20%确定。转让价款在一个月内付清。


  四、 转让后新昌县五马综合厂在大连xx程国际贸易有限公司持有20%的股份,新昌县合成化工厂在大连xx程国际贸易有限公司持有80%的股份。


  五、 新昌县合成化工厂放弃优先转让权,同意新昌县xx厂将其股权转让给新昌县五马综合厂。


  六、 本协议一式六份,各方各持两份。甲方:新昌县xx厂 乙方:新昌县五马综合厂


  法人代表: 法人代表:丙方:新昌县合成化工厂


  法人代表:


  二00一年一月三十一日


  二、股权转让方式


  股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权,是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。


  1、股权转让形式:有限公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。


  内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。


  向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。


  对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十一条第二款规定:;股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。;


  该项规定的立法出发点是:一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:第一,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,转让方以外股东的过半数。


  2、股权转让实务操作方式:


  股权转让的实施,实践中可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约即缔约过失的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。


  三、股权转让定价原则


  股权转让价格并不等于注册资金或实际出资,是由双方参照注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定,可以大于或小于注册资金、实际出资、公司资产。


  公司有权要求未实际出资到位的股东限期补足出资,实际出资到位的股东也有权要求未实际出资到位的股东补足出资。


  公司完成工商登记后,股东不得退股,只能以股权转让的方式退出。


  股东股权转让时,公司及其他股东均有权要求转让股权的股东将股权转让价款首先用于补足出资。


  以上就是为大家带来股权转让协议格式要求是怎样的全部内容。股权的转让对于相应的公司来说是一个十分重要的事情,所以一定要注意了。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询的相关律师,他们会为你做出专业的解答。