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股东大会股权转让协议格式条款是什么 监事会的职责和权限

2020年5月3日  宁波风险投资律师   http://www.nbfxtzlaw.cn/

  谢银忠律师宁波风险投资律师,现执业于浙江正清和律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

股东大会股权转让协议格式条款是什么

  当股东股权需要转让时,通常会要求公司股东召开股东大会进行表决,同时,股权转让协议的格式书写也是至关重要的。因此,想必大家想知道关于股东大会股权转让协议格式条款是什么接下来由详细为您介绍!



  股东大会股权转让协议格式条款是什么


  转让方:


  受让方:


  风险提示一:


  为了防止股东资格丧失的法律风险,受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中,必须审查:公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等,这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下,各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据,请咨询专业律师。


  甲乙双方经友好协商、本着平等互利的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定,就股权转让事宜,达成如下协议:


  第一条、基本情况


  甲方______系______有限公司的股东,出资额为________万元,占公司总股本的______%.经______公司股东会批准,甲方愿意将其股权全部转让给乙方,乙方愿意受让。


  第二条、股权转让的价格、支付期限和方式


  1、甲方愿意将其占公司______%的股权以______元全部转让给乙方。


  2、乙方应在本协议生效之日起______内将股权转让款以现金方式支付给甲方______元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款______元。


  风险提示二:


  由于股权转让过程长、事项繁杂,很多企业都没有及时办理工商变更登记手续,其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒,在办完股权转让的同时,必须及时办好相应的工商变更登记手续,以防患未然。实践中,一方反悔的情况非常多,反悔出现的时间点也千差万别,所以要约定好各环节双方的义务。


  第三条、甲方承诺


  风险提示三:


  股权转让协议受让人受让股权,目的可能是为了取得目标公司的控制权,但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。


  股权的价值与公司的负债、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此,受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险,完善违约救济措施。


  因此,当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时,受让方有权依据《合同法》的违约有关规定要求转让方承担相应的赔偿。所以双方都要注意!


  1、甲方保证对拟转让给乙方的股权享有完全处分权,保证其股权不存在限制股权转移的任何判决、裁决、保证其股权没有设定质押并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起的一切法律后果,并赔偿因此给乙方造成的损失。


  2、甲方保证向乙方提供的一切资料都是完全真实、完整、准确的,没有任何虚假成份。


  3、甲方保证签署本协议是本人真实意思,并保证认真履行协议义务。


  第四条、乙方承诺


  1、乙方保证按照协议约定的期限向甲方履行支付股权转让价款。


  2、乙方保证签署本协议是本人真实意思,并保证认真履行协议义务。


  第五条、有关原公司债权债务的分担


  1、本协议生效后,乙方按受让股权的比例分享公司利润,分担公司风险。


  2、如甲方在签订本协议时,未如实告知乙方公司股权转让之前所负债务真实情况,致使乙方成为股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。


  第六条、关于股权转让价款税费承担的约定


  双方约定,根据国家法律、税收政策的规定,乙方向甲方支付的股权转让价款需交纳的相关税费由甲方承担。


  第七条、有关股东权利义务包括公司盈亏的承受


  1、从本协议生效之日起,乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。


  2、从本协议生效之日起,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。


  第八条、协议的变更和解除


  发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。


  1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行。


  2、一方当事人丧失实际履约能力。


  3、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要。


  4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意。


  5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。


  第九条、违约


  1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。


  2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款,每延迟一天,应按延迟部分价款的______%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。


  第十条、争议解决条款


  甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权按下列第______种方式解决:


  1、将争议提交______仲裁委员会仲裁,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对甲乙双方均有约束力。


  2、向甲方所在地人民法院起诉。


  第十一条、协议生效条件及其他


  1、本协议经甲乙双方签字后生效。


  2、乙方向甲方支付股权转让价款后,甲方应积极配合乙方向工商行政管理机关及相关职能部门办理相关变更登记手续,因甲方不予配合或其它原因导致变更登记手续没有办理,不影响本协议的效力且不影响乙方实际股权的获得,甲方不得以此为由主张协议无效损害乙方权益。


  3、本协议正本______式______份,甲乙双方各执______份,公司存档______份,工商登记机关______份,具有同等法律效力。


  甲方:


  ________年______月______日


  乙方:


  ________年______月______日


  以上是为您整理的关于股东大会股权转让协议格式条款是什么的内容,由此可知,股东大会股权转让协议内容包括当事人双方基本情况、股权转让的价格、支付期限和方式以及有关原公司债权债务的分担等。如其它疑问,欢迎向发布法律咨询。;





监事会的职责和权限

  一家大公司成立后,往往会设置监事会,目的为了防止有人滥用职权损害公司和股东的合法利益,所以,我们应该知道监事会是一个监督的部门,享有一定的职责和权限。因此,想必大家想知道,关于监事会的职责和权限接下来由详细为您介绍!




  一、监事会的职责和权限


  1、检查公司的业务、财务状况,查阅账簿和其它会计资料,并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况;


  2、对董事、经理执行公司职务,对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;


  3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;


  4、核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审;


  5、提议召开临时股东大会;


  6、代表公司与董事交涉或对董事起诉;


  7、公司章程规定的其他职权。


  二、监事长的


  1、检查监事会决议执行情况,并向监事会报告;


  2、以各种方式保持与监事们的联系,听取意见和建议;


  3、做好监事会会议准备工作,定期召集会议。


  三、监事会决议有什么作用


  监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。


  公司应采取措施保障监事的知情权,及时向监事提供必要的信息和资料,以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。总裁应当根据监事会的要求,向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。


  监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。


  以上是为您整理的关于监事会的职责和权限的内容,由此可知,监事会的职责和权限包括:检查公司的业务、财务状况,查阅账簿和其它会计资料,并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况、提议召开临时股东大会等。如有其它疑问,欢迎向网站发布咨询。