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股票发行上市的步骤及核准程序 股份有限公司股权转让的限制

2020年5月5日  宁波风险投资律师   http://www.nbfxtzlaw.cn/

  谢银忠宁波风险投资律师,现执业于***律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

股票发行上市的步骤及核准程序

  在我国企业要想发行股票必须是股份有限公司,因此股票发行上市的第一个步骤应该是成立股份有限公司,接下来是聘请中介结构,这里包括会计事务所、律师事务所和具有承销商资格的证券公司、向中国证监会派出机构报送相关材料、改制辅导调查、报送发行股票的文件,最后是经过一系列的审核,核准发行的,股票可以发行,上市进行交易。下面由编辑在本文为您详细介绍。


  1、设立股份有限公司


  我国的法律法规规定发行股票的企业必须是股份有限公司,因此企业要想发行股票必须首先设立股份有限公司。


  2、聘请中介机构


  主要是聘请有证券从业资格的会计事务所、律师事务所和有主承销商资格的证券公司。会计师事务所负责出具审计报告,律师事务所出具法律意见书,证券公司负责对拟上市企业发行股票的辅导和推荐工作,辅导期为一年。辅导内容主要包括以下九个方面:


  股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。


  股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。


  对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。


  建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。


  依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。


  建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作。


  建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。


  规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。


  公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东持股变动情况是否合规。


  辅导期满6个月应在当地省级日报上公告,如公司所在地不在省会城市,除在省级日报公告外,还需在公司所在市县日报上公告。


  在辅导期间,主承销商应对拟发行股票的企业的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规的考试。


  3、向中国证监会派出机构报送材料


  中国证监会派出机构负责辖区内拟上市企业辅导工作的监督管理。


  辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下列材料:


  辅导机构及辅导人员的资格证明文件;


  辅导协议;


  辅导计划;


  拟发行公司基本情况资料表;


  最近两年经审计的财务报告。


  辅导期间,中国证监会派出机构可根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。


  4、改制辅导调查


  辅导机构对拟上市公司进行辅导的期限满一年后,经辅导机构申请,中国证监会派出机构对拟上市公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查,并出具调查报告。辅导有效期为三年。即辅导期满后三年内,拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请;超过三年,则须重新聘请辅导机构进行辅导。


  5、报送申请股票发行文件


  拟上市公司和所聘请的证券中介机构,按照中国证监会制订的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件,由主承销商推荐向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。








股份有限公司股权转让的限制

  核心内容:股份有限公司的特征之一为股份可以自由转让,各国法律中对此均有明确规定。股份有限公司的投资者在取得公司的股份后,不能以退股的方式要求公司返还财产,也不能直接支配公司的财产,对股份的处分就成为股东保护其自身利益的有力手段。在本文中,的将为您介绍股份有限公司股权转让的限制条件,希望能对您有所帮助。  




   我国《公司法》第138条规定,股东持有的股份可以依法转让。可转让性为股份的本质属性。如果投资者不能依其意思处分所持有的股份,则他们必然因利益无法保障而放弃此类投资方式。因此,股份有限公司的股份可以自由转让、公司章程不得禁止就成为各国公司法的一项原则,这也是股份有限公司的特点和优点之一。


  股份的自由转让虽然具有上述的积极功能,但同时可能影响公司的稳定,也可能损害其他股东的利益,甚至带来股票投机。因此为了保护公司、股东和公司债权人的利益,《公司法》中另外对股份的转让规定了一些限制。依我国《公司法》的规定,股份的转让限制主要有以下几点:


  1、转让场所的限制。


  《公司法》第139条规定:;股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。;该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易系统、地方性的证券交易中心和从事证券柜台交易的机构等。


  2、发起人所持有股份的转让限制。


  由于发起人对公司具有重要的影响,为了保护公司和其他股东、公众的利益,防止发起人利用设立公司进行投机活动,保证公司成立后一段时间内的稳定经营,各国公司法规定发起人的股份在一定时间内不得转让。《公司法》第142条第1款规定:;发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。; 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条规定;发起人股份的转让,须在公司设立登记三年后进行,并经公司原审批机关批准。;