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股权收购和资产收购有区别吗 股份公司股权转让手续如何办理

2020年5月1日  宁波风险投资律师   http://www.nbfxtzlaw.cn/

 谢银忠宁波风险投资律师,现执业于***律师事务所,执业以来,坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨,精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

  

股权收购和资产收购有区别吗

  对于炒股的人来说,股权收购和股票的转让是非常常见的事情,但是这一些交易都需要进行一定的步骤。这之间是否有不一样呢接下来就和一起学习一下下面这篇文章。股权收购和资产收购有区别吗希望对你有所帮助。




  一、股权收购和资产收购有区别吗


  两者收购的标的不同


  股权收购的标的,是目标公司的股权,收购主体是收购方和目标公司的股东,由于目标公司股权发生转让,因而一般不影响目标公司的资产运营和生产经营。


  资产收购的标的,是目标公司的资产,譬如实物资产如设备、房产、土地等有形资产以及专利、商标等无形资产,资产收购的主体是收购公司和目标公司。资产收购将导致该目标资产的流动,但并不发生目标公司股东结构和公司性质的变更。对于收购方而言,收购的资产可能吸收纳入收购方的公司,也可能另设企业独立经营。


  交易性质不同


  交易性质实质为目标公司的股权转让,权利和义务只在收购方和目标公司的股东之间发生,收购方通过收购行为成为目标公司的股东,并获得了在目标公司的股东权,譬如分红权、表决权等,但目标公司本身的资产并没有变化,因此收购方可能更加关注公司的经营状况以及发展前景。


  资产收购中,资产并购的性质为一般的资产买卖,涉及的是买卖双方有关资产转让的合同权利和义务,通常不会影响目标公司的股东。但也有的资产由于是在公司名下,且并购方以获得资产为目的,因此最终呈现为以股权转让方式进行,例如公司名下拥有的土地、房产等。该类并购以资产为目的,因此对公司的经营状况关注度不高。


  变更方式不同


  股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续,而部分资产收购一般不需要办理工商变更手续,需要对各类资产的权属、资质进行变更,变更程序较股权变更来说更为复杂。


  债权债务承担不同


  股权收购后,收购方成为目标公司股东,收购方作为新股东将以出资额或认购的股份为限对目标公司承担,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担;股权收购存在一定的或有负债风险。而资产收购中,通常资产设定的债权债务状况一般比较清晰,或有负债风险较小。


  二、股权收购存在如下优势


  收购手续简单,与资产收购相比无需办理大量资产权属、资质的逐笔过户和各种证照的更名手续,只需交易双方签订股权转让合同,并办理相应的工商登记变更手续即可完成股权的转让,省去资产变更的繁冗程序。


  节约时间、缩短了开发周期,由于公司股权收购只是股东发生变化,经营主体并未发生改变,故办妥股权转让手续后,新股东的变化对于公司原有的业务合同的履行不产生实质影响,公司可以继续原有业务的稳定经营。特别是某些需要特殊经营资质的业务来说,股权收购不仅免除了资质过户的过程,更避免了新设立公司办理资质的行政审批风险,大大减少了经营管理的不确定性、缩短了开发周期以及并购时间;


  以公司股权转让方式进行整体转让,可以使得公司实现短频快的资本运作,在短时间内合理的将公司资本整合并重新优化配置。


  三、股权收购实务中需注意如下要点


  由于股权收购是对公司的整体收购,要注意对公司的全面尽职调查,包括法律、财税、业务等方面。在法律尽职调查时,要注意股权是否清洁无其他权利限制,是否存在员工股权激励,业务资质是否完备,是否存在影响公司独立性的关联交易,以及重大债权债务和诉讼仲裁情况等。


  股权收购交易中要注意关键时点的设定,以及相关权利义务的设计。比如股权转让的基准日的确定,过渡期的确定、交割日的确定。基于关键时点的设定,在股权转让协议中对于过渡期损益的安排、债权债务的承担、经营管理权的移交、股东权利的取得加以设计。


  注意股东优先购买权的保护。优先购买权是有限公司股东特有的一种法定权利,体现了对有限公司;人合性;的维护。《最高人民法院关于适用若干问题的规定》对行使股东优先购买权的程序规则进行了细化,明确了权利行使的边界和损害救济制度。为了收购方顺利取得股权避免讼累,建议不要轻易采取间接收购方式来规避优先购买权。


  通过学习了为大家带来的这一篇文章,我们了解清楚了股权收购和资产收购有区别吗。股权收购和资产收购有许多方面的不一样,比如说交易性质不同,变更方式不同,债权债务的承担也不同。不能够混为一谈。以上就是为大家的总结,感谢阅读。





股份公司股权转让手续如何办理

  股份公司股权转让手续如何办理股份公司股权转让的合法程序大致可以分为两种,一种是对内转让;另一种是对外转让,这两种方式转让的合法程序各是什么呢下面由在本文整理介绍。




  股份公司股权转让手续如何办理


  对内转让


  《公司法》第141条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。


  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。


  除了法律规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。


  第71条规定:有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。


  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。


  对外转让


  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。


  其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。